Amiens határában egy fogadó elõtt szórakozik a város apraja-nagyja. Megérkezik a postakocsi, és kiszáll belõle Géronte, Manon és a bátyja. Az õrmesternek egy zárdába kell kísérnie húgát. Des Grieux lovag elsõ látásra végzetesen beleszeret Manonba, és míg Lescaut némi pénzért eladja húgát az öreg bérlõnek - diáktársai segítségével megszökteti a lányt.

Géronte házában nagyvilági dáma lett Manonból. Nem bírta a nélkülözést Des Grieux oldalán, és bátyja hívó szavára búcsú nélkül megszökött szerelmesétõl. A fényûzõ pompa közepette azonban újból róla álmodozik. Lescaut el is hívja a diákot, és Manon önfeledten veti magát régi szerelmesének karjaiba. Így talál rájuk Géronte. Szemrehányást tesz a leánynak, amiért nem becsüli szerelmét, melyet oly sok ajándékkal igyekezett elnyerni. Manon gúnyosan kacagva tartja kézitükrét a vén gavallér elé: ez a kép, mely a tükörbõl néz rá, talán kijózanítja. Géronte bosszút lihegve elrohan. Rövidesen beront egy õrcsapat, és elhurcolja Manont. Börtön és számûzetés vár rá.

Le Havre kikötõjében a börtön elõtt várja a hajnalt Lescaut és Des Grieux. Az egyik õrt sikerült megvesztegetniük, s most remélik, hogy ki tudják szabadítani Manont. A szöktetés azonban nem sikerült. Óriási zûrzavar támad, a nép az utcára tódul, és a katonaság fegyverrel zár el minden utat. Egy õrmester egyenként szólítja az elítélteket: köztük Manont. Amikor a hajóra akarják vinni õket, Des Grieux õrjöngõ fájdalmában közbeveti magát, hogy kiragadja szerelmét a reá váró végzet karmaiból. A minden oldalról rámeredõ puskacsövek azonban egyszerre megtörik elszánt lázadását. Megsemmisülten könyörög a hajó parancsnokának: engedje, hogy Manonnal mehessen. Az emberséges tengerész szívét meglágyítja az elõtte térdre hulló diák esdeklése: követheti Manont a számûzetésbe.

New Orleans pusztaságában fáradtan vonszolja magát Manon és Des Grieux. A szerencsétlen leány nem bírja tovább a mérhetetlen szenvedést, még utoljára rámosolyog kétségbeesett szerelmesére, majd örökre lehunyja szemét.